През април 1940 година Германия напада Дания и Норвегия, за да подсигури доставките си на желязна руда от Швеция, които Съюзниците се опитват да прекъснат.Дания капитулира за няколко часа, а Норвегия е окупирана след два месеца, въпреки помощта от Съюзниците. Във Великобритания недоволството от провеждането на Норвежката кампания предизвиква правителствена криза и на 10 май 1940 година за министър-председател е избран Уинстън Чърчил.
На същия ден Германия започва настъпление срещу Франция. За да заобиколят силно укрепената Линия „Мажино“ по френско-германската граница, германците насочват атаката си към неутралните държави Белгия, Нидерландия и Люксембург.Те извършват обходна маневра през Ардените, които Съюзниците погрешно смятат за непроходима естествена преграда за бронираната техника.